设立有限责任公司，是不是除了股东会以外，还要设立董事会？

1. 设立有限责任公司，是不是除了股东会以外，还要设立董事会？

问：设立有限责任公司，是不是除了股东会以外，还要设立董事会？
答：君同法律在线咨询为您解答
公司是指以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。一般要求依法设立、以营利为目的、以股东投资行为为基础、是独立的法人为条件设立。设立公司的要件：1、依法设立(必须)公司是从事经营活动的法人，法人资格与经营资格的取得都需要得到国家的承认，符合法律规定的条件，履行法律规定的程序，取得国家有关主管部门核发的营业执照等证件;2、以营利为目的股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性则成为公司的重要要素，并以此区别于不以营利为目的公益法人、以行政管理为目的的国家机关以及非商业性公司。以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司不应称为公司，因为它不是严格意义的公司。3、以股东投资行为为基础设立由股东的投资行为设立，股东投资行为开成的权行是股权。股权是一种独立的特殊权利，不同于经营权等物权、不同于债权。4、独立的法人公司须有独立的财产作为其从事经营活动的基础和承担民事责任的前提。我国公司法第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”公司作为法人，必须具备我国民法通则第37条规定的条件。

2. 所有的股份有限责任公司都必须设立股东大会和董事会吗

是的。
《中华人民共和国公司法》对其有相应的规定：
第九十八条　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。股东大会应当每年召开一次年会。
股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

扩展资料： 
《中华人民共和国公司法》相关法条： 
第四十九条  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第五十条　股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。
参考资料来源：百度百科-《中华人民共和国公司法》

3. 有限责任公司的股东会如何成立，有何职责？

第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4. 有限责任公司有没有股东大会

法律分析：有限责任公司没有股东大会，有股东会；股份有限公司股东大会由全体股东组成。
法律依据：《中华人民共和国公司法》
第三十六条　有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第九十八条　股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

5. 有限责任公司可以不设股东会吗

法律分析：公司法规定，有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，董事会的职权依公司法和章程规定。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。
法律依据：《中华人民共和国民法典》
第一百条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时; 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时; 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时; 董事会认为必要时; 监事会提议召开时; 公司章程规定的其他情形。
第一百零一条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持;董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

6. 有限责任公司的股东会是

有限责任公司的股东会:1、股东会。股东会是有限责任公司的权力机构,它是由全体股东所组成的表达公司意思的非常设的机构,是每一个公司都必需的机构。2、股东会的职权。我国《公司法》规定,有限责任公司的股东会行使的职权包括:      (1)决定公司的经营方针和投资计划;      (2)选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;      (3)选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项;      (4)审议批准董事会的报告;      (5)审议批准监事或者监事的报告;      (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决策方案;      (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;      (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议;      (9)对发行公司债券作出决议;      (10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;      (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议;      (12)修改公司章程。      3、股东会会议的召集。      股东会会议有首次会议、定期会议和临时会议之分。根据我国《公司法》,有权提议召开临时会议的人包括:      (1)代表1/4以上表决权的股东;      (2)1/3以上董事;(3)任一监事。有限责任公司设立董事会的,股东会会议由董事会召集,董事会主持。董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其它董事主持。召开股东会会议,应于会议召开一定日期前通知全体股东,以便股东作好准备。      4、股东会的议事方式和表决。      我国《公司法》第39条规定:“股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的以外,由公司章程规定。”      股东会行使职权,主要以决议形式定之。股东会决议可分为两种:一种是普通决议。普通决议是对公司一般事项所作的决议,只需经代表1/2以上表决权的股东通过。一种是特别决议。特别决议是对较之公司一般事项为重要的事项所作的决议,须经2/3以上表决权的股东通过。股东会会议就当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。

7. 有限责任公司谁有资格提起股东会

第一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25％以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；
（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第二条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。第三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（4）三分之一以上董事认为必要时；
（5）三分之一以上监事提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。前述第
（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第四条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。第五条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。拟出席股东会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东会召开前十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权额。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股权数达到公司有表决权的股权总数二分之一以上的，公司可以召开股东会；达不到的，公司在五日之内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东会。

8. 有限责任公司股东会形式有哪些

第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年至少召开一次，应当于上一会计年度结束后的10日之内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25％（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（4）三分之一以上董事认为必要时；
（5）三分之一以上监事提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
第七条股东会会议由董事会依法召集，董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，该股东无法主持会议，应当由出席会议的享有最多表决权股权的股东（或股东代理人）主持。
第八条召开股东会，董事会应当在会议召开十五日以前以书面方式通知公司全体股东。
一、有限责任公司债务承担的规定
《公司法》第三条明确规定：有限责任公司和股份有限公司是企业法人。有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本文所称的有限公司不包括股份有限公司，也不包括外商投资企业。
我国目前没有无限责任公司或两合公司（个人独自企业和合伙企业投资者虽然承担无限责任，但不能称公司），注册资本也采用实收资本制，即公司注册资本必须一次实际到位（外商投资企业除外，允许注册资金分批到位），但是有限责任公司股东对公司经营所负债务承担有限责任是有条件、有前提的，即只有公司股东依法设立公司时注册资本全部实际到位，且事后没有抽逃资金的情况下才承担有限责任。
名为有限责任公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。有限责任公司因股权转让导致股东为一人，在6个月内既未吸纳新股东，又未进行企业性质变更登记的，该股东应当对公司债务承担无限责任。
二、有限责任公司的概念与特征
有限责任公司，筒称有限公司，是股东以其认缴的出资为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任的企业法人。有限公司除具有公司的基本特征外，还具有以下法律特征：
①人合资合兼备。有限公司的一个特点是将合伙企业的人合性与股份公司的资合性集于一身。有限公司既要求股东共同出资，又要求股东之间有一定的信赖关系，以达到筹集资金、共向经营之目的。
②筹集资金的封闭性。有限公司不得向社会公开募集资本，只能在股东内部募股集资，有限公司设立时的全部资本来源于每个股东认缴的资金财产总合。
③公司资本不等额性。有限公司的资本不必像股份公司那样划分为等额股份，有限公司股东也不必按等额股份的整倍数出资，而只需按协议出资，并按出资比例对公司享受权利、承担义务。
④股东人数限制性。有限公司因具有一定人合性，所以股东人数不宜过多，同时有限公司又不能丧失股权性，所以，各国公司法均对有限公司股东人数做出限制。我国《公司法》规定，有限公司股东人数为50人以下。股东可以是fi然人，也可以是法人。
⑤股权转让严格性。有限公司股东的股权不能随意转让，股东的出资证明不能流通或质押。我国《公司法》规定，有限公司股权转让需经半数以上的股东同意。股权转让时。
在时间和价格上，其他股东享有优先权。⑥组织机构筒化性。有限公司的组织机构设置虽与股份公司相似，但通常较为简化。
我国《公司法》规定，股东少、规模小的有限公司，可只设执行董事，不设董事会；执行董事还可兼任经理；也可不设监事会，只设1－2名监事。