发行人可以额外向部分债券认购人提供担保吗

1. 发行人可以额外向部分债券认购人提供担保吗

不能担保。担保人一定是要第三方的人的,直接的人是不能作为担保人的。债券发行的保荐人主要承担主承销商的角色，负责债券的销售（一般是包销），以及核实发债人的信息披露，也经常担任债券受托管理人，但对于债券的偿付不承担任何连带责任。债券发行的担保机构主要为债券偿付提供担保，需要承担债券还本付息的连带责任。《会议纪要》第21条规定了发行人的违约责任范围，债券持有人可以发行人到期违约、预期违约、交叉违约以及欺诈发行、虚假陈述为由，向法院提出要求发行人还本付息、支付相关费用、赔偿损失等请求，无疑加重发行人的民事责任，同时也是在倒逼发行人做好风险管理并及时履行信披义务。

2. 证券公司债券管理暂行办法

第一章　总则第一条  为规范证券公司债券的发行和转让行为，保护债券持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》及有关法律、行政法规的规定，制定本办法。第二条  本办法所称证券公司债券是指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。
　　证券公司发行债券适用本办法，但发行可转换公司债券的除外。第三条  中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)依法对证券公司债券的发行和转让行为进行监督管理。第四条  证券公司发行债券必须符合本办法规定的条件，并报经中国证监会批准。未经批准不得擅自发行或变相发行债券。第五条  证券公司债券经批准可以向社会公开发行，也可以向合格投资者定向发行。定向发行的债券不得公开发行或者变相公开发行。第六条  发行债券的证券公司(以下简称“发行人”)应当制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。第二章  发行与承销第七条  证券公司公开发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合下列要求：
　　(一)发行人为综合类证券公司；
　　(二)最近一期期末经审计的净资产不低于10亿元；
　　(三)最近一年盈利；
　　(四)各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定；
　　(五)最近两年内未发生重大违法违规行为；
　　(六)具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统；
　　(七)资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用；
　　(八)中国证监会规定的其他条件。第八条  证券公司定向发行债券，除应当符合《公司法》规定的条件外，还应当符合前条第(四)、(五)、(六)、(七)、(八)项规定的要求，且最近一期期末经审计的净资产不低于5亿元。第九条  定向发行的债券只能向合格投资者发行。合格投资者是指自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：
　　(一)依法设立的法人或投资组织；
　　(二)按照规定和章程可从事债券投资；
　　(三)注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。第十条  发行债券募集的资金应当有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合法律法规和中国证监会的有关规定，不得用于禁止性的业务和行为。第十一条  发行人应当聘请证券资信评级机构对本期债券进行信用评级并对跟踪评级做出安排。
　　证券资信评级机构对评级结果的客观、公正和及时性承担责任。信用评级报告的内容和格式应当符合有关规定。第十二条  发行人应当为债券的发行提供担保。为债券的发行提供保证的，保证人应当具有代为清偿债务的能力，保证应当是连带责任保证；为债券的发行提供抵押或质押的，抵押或质押的财产应当由具备资格的资产评估机构进行评估。
　　公开发行债券的担保金额应不少于债券本息的总额，定向发行债券的担保金额应不少于债券本息总额的百分之五十。第十三条  发行人应当为债券持有人聘请债权代理人。聘请债权代理人应当订立债权代理协议，明确发行人、债券持有人及债权代理人之间的权利义务及违约责任。
　　发行人应当在募集说明书中明确约定，投资者认购本期债券视作同意债权代理协议。
　　发行人可聘请信托投资公司、基金管理公司、证券公司、律师事务所、证券投资咨询机构等机构担任债权代理人。第十四条  发行人应当聘请律师事务所参照中国证监会证券发行的有关规定出具法律意见书和律师工作报告。
　　律师应当针对债券的特点，重点对债券的发行条件、发行方案、发行条款、担保、信用评级、专项偿债账户、债权代理人、债券持有人会议等，明确发表法律意见。第十五条  发行人应当聘请有主承销商资格的证券公司组织债券的承销。定向发行的债券，经中国证监会批准可以由发行人自行组织销售。第十六条  证券公司发行债券应当由董事会制定方案，股东会对下列事项做出专项决议：
　　(一)发行规模、期限、利率；
　　(二)担保；
　　(三)募集资金的用途；
　　(四)发行方式；
　　(五)决议有效期；
　　(六)与本期债券相关的其他重要事项。第十七条  证券公司申请发行债券，应当向中国证监会报送下列文件：
　　(一)发行人申请报告；
　　(二)董事会、股东会决议；
　　(三)主承销商推荐函(附尽职调查报告)；
　　(四)募集说明书(附发行方案)；
　　(五)法律意见书(附律师工作报告)；
　　(六)经审计的最近三年及最近一期的财务会计报告；
　　(七)信用评级报告及跟踪评级安排的说明；
　　(八)偿债计划及保障措施的专项报告；
　　(九)关于支付本期债券本息的现金流分析报告；
　　(十)担保协议及相关文件；
　　(十一)债权代理协议；
　　(十二)发行人章程和营业执照复印件；
　　(十三)与债券发行相关的其他重要合同；
　　(十四)中国证监会要求报送的其他文件。

3. 企业债券发行与转让管理办法

第一章　总则第一条　为加强对企业债券的管理，规范企业债券发行与转让防范金融风险，保护债权人合法权益，根据《公司法》、《担保法》、《企业债券管理条例》等法律、行政法规，制定本办法。第二条　本办法所称企业债券（以下简称债券）是指经中国人民银行批准、企业依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券。第三条　企业发行债券应提供保证担保，但经中国人民银行批准免予担保的除外。第四条　债券认购人自行承担债券兑付风险，并拥有以下权利：
　　（一）按照约定期限取得利息、收回本金或在债券不能按期兑付时行使债权人的有关权利；
　　（二）转让、质押、继承企业债券；
　　（三）向债券承销人、发行人查询有关发行人业务和财务信息。第五条　债券的发行与转让应遵守法律、行政法规，遵循公开、自愿、诚信的原则，并充分披露有关信息和揭示债券投资风险。第六条　中华人民共和国境内的企业法人在中华人民共和国境内从事企业债券发行、转让及其相关活动，应遵守本办法。
　　中国人民银行对债券发行与转让进行管理，并负责本办法的实施。第七条　以下名称的含义为：
　　发行人－－经中国人民银行批准发行债券的企业法人。
　　承销人－－经中国人民银行认可，有从事债券承销资格的证券公司、信托投资公司和企业集团财务公司法人。
　　保证人－－依照《担保法》的规定为发行人提供保证担保的企业法人。
　　托管人－－办理记帐式债券债权总登记托管的中央国债登记结算有限责任公司（以下简称中央登记公司）和办理该种债券登记和二级托管的承销人。
　　认购人－－购买企业债券的法人、其他组织和具有民事行为能力的自然人。第二章　发行第八条　企业发行债券，由中国人民银行在经国务院批准的、国家计委会同中国人民银行、财政部、国务院证券委员会下达的企业债券发行计划内审批。中央企业发行企业债券，由中国人民银行会同国家计委审批；地方企业发行企业债券，由中国人民银行省、自治区、直辖市分行会同同级计委审批。
　　未经批准不得发行债券，也不得变相发行债券。第九条　企业债券主承销人应当协助发行人《申请公开发行债券企业报送材料标准格式》（见附件一）内容向中国人民银行报送债券发行章程、法律意见书等申报文件。第十条　债券发行章程应载明以下内容：
　　（一）发行人名称、住所、经营范围、法人代表人、联系电话、邮政编码；
　　（二）中国人民银行批准债券发行的文号、日期；
　　（三）债券名称、期限、利率；
　　（四）债券票面金额、发行价格及发行总额；
　　（五）发行对象、日期、期限、方式；
　　（六）债券计息起止日、还本付息的期限和方式；
　　（七）发行债券的目的、用途及效益预测；
　　（八）经营风险和兑付风险以及防范措施；
　　（九）最近一个季度的财务报告；
　　（十）最近三年的主要财务数据与指标；
　　（十一）企业最近三年的生产经营状况及有关业务发展基本情况；
　　（十二）保证人基本情况（中国人民银行批准免予担保的应特别申明）；
　　（十三）中国人民银行要求载明的其他事项。第十一条　债券应由承销人代理发行，发行人不得自行从事债券营销活动。第十二条　经中国人民银行批准，企业债券采取实名制记帐式或无记名式发行。第十三条　经批准采取实名制记帐式发行债券的，由托管人进行分级托管，债券债托凭证由中央登记公司统一印制，在印制前中央登记公司应先将债券登记托管凭证格式送中国人民银行审查。第十四条　经批准采取无记名实物券形式发行债券的，必须在债券上载明下列内容：
　　（一）发行人名称、住所；
　　（二）债券的名称、面额、期限、利率；
　　（三）债券计息起止日期；
　　（四）还本付息的期限和方式；
　　（五）债券发行日期和编号；
　　（六）发行人的印鉴和法定代表人的签章；
　　（七）保证人名称、住所；
　　（八）审批机关批准发行的文号、日期；
　　（九）债券印制厂家名称。
　　无记名债券券面还应载明以下字样：本债券为债券认购拥有债权唯一有效合法证明，其他一切债券代保管凭证均无效。无记名债券须在中国人民银行指定的印制单位印制。
　　债券主承销人在债券发行前将债券票样送中国人民银行审查。

4. 在债券契约或募集说明书中可以设置哪些特殊保护性条款，以进一步保护债券投资者的权益？

发行人和投资者经过协商，在债券契约或募集说明书中，可以设置一些特殊性条款以保护投资者权益，例如：（1）交叉违约条款。交叉违约是指发行人或其合并范围内子公司在出现其他债务违约，且达到一定金额或超过净资产一定比重的情况下，本次债券也视同违约。适用该条款后，债券持有人有权在发行人出现其他债务违约时，及时启动投资者保护机制，通过召开债券持有人会议，要求发行人提供适当担保、协商变更本次债券相关约定并承担相应违约责任、宣布债券加速到期、提起仲裁或诉讼等，避免本次债券的偿付严重劣后于其他债务而对投资者造成难以挽回的损失。（2）财务指标承诺条款。财务指标承诺是指发行人在募集说明书中对债券存续期内的某一项或几项财务指标做出承诺，如最高资产负债率、最低净利润率、最高对外出借资金规模等。如相应阈值突破或未按期披露，则视同本次债券违约，债券持有人有权启动投资者保护机制，按照协议约定要求发行人回购债券或者提前偿付债券本息等。该条款应根据发行人的不同特点而选择适用，如：对于报告期内债务负担较重的发行人，可以要求设置最高资产负债率、最大对外担保比例条款等，对于盈利能力较差且现金流压力较大的发行人，可以要求设置最低净利润率、最高对外出借资金规模条款等。另外，在使用财务指标承诺条款时，还应要求在《债券受托管理人协议》中明确受托管理人有义务检查发行人上述承诺的履行情况并督促其按时履行信息披露义务。（3）事先约束条款。事先约束是指发行人及其控股股东、实际控制人和高级管理人员自愿对债券存续期间重大经营行为进行约束，如：发生向股东分红、改变主营业务、大额投资与主营业务不相关的高风险行业等特定情形时，需事先经债券持有人会议通过后方可实施。如发行人违反前述承诺，则视同本次债券违约，债券持有人有权启动投资者保护机制，按照协议约定要求发行人回购债券或者提前偿付债券本息等。同时，债券持有人可以要求发行人在募集说明书及《债券受托管理协议》中承诺在债券存续期间配合受托管理人对相关事先约束条款的履行进行监督。

5. 上市公司发行可转换公司债券实施办法

第一章　总则第一条　为规范上市公司发行可转换公司债券的行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》及其他有关法律、法规的规定，制定本办法。第二条　中国境内的上市公司（以下简称发行人）申请在境内发行以人民币认购的可转换公司债券，并在证券交易所上市交易，适用本办法。第三条　中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法对上市公司可转换公司债券发行上市等活动进行监督管理。第二章　发行条件第四条　发行人发行可转换公司债券，应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。第五条　担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意见中予以说明。
　　（一）在最近三年特别在最近一年是否以现金分红，现金分红占公司可分配利润的比例，以及公司董事会对红利分配情况的解释。
　　（二）发行人最近三年平均可分配利润是否足以支付可转换公司债券一年的利息。
　　（三）是否有足够的现金偿还到期债务的计划安排。
　　（四）主营业务是否突出。是否在所处行业中具有竞争优势，表现出较强的成长性，并在可预见的将来有明确的业务发展目标。
　　（五）募集资金投向是否具有较好的预期投资回报。前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如果改变前次募集资金用途的，其变更是否符合有关法律、法规的规定。是否投资于商业银行、证券公司等金融机构（金融类上市公司除外）。
　　（六）发行人法人治理结构是否健全。近三年运作是否规范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中国证监会的有关规定，近三年股东大会、董事会、监事会会议及重大决策是否存在重大不规范行为，发行人管理层最近三年是否稳定。
　　（七）发行人是否独立运营。在业务、资产、人员、财务及机构等方面是否独立，是否具有面向市场的自主经营能力；属于生产经营类企业的，是否具有独立的生产、供应、销售系统。
　　（八）是否存在发行人资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，是否存在其他损害公司利益的重大关联交易。
　　（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
　　（十）发行人近三年信息披露是否符合有关规定，是否存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形。
　　（十一）中国证监会规定的其他内容。第六条　发行人有下列情形之一的，中国证监会不予核准其发行申请：
　　（一）最近三年内存在重大违法违规行为的；
　　（二）最近一次募集资金被擅自改变用途而未按规定加以纠正的；
　　（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
　　（四）公司运作不规范并产生严重后果的；
　　（五）成长性差，存在重大风险隐患的；
　　（六）中国证监会认定的其他严重损害投资者利益的情形。第三章　申报及核准程序第七条　发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。股东大会作出的决议至少应包括发行规模、转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。第八条　发行人及有关中介机构应按照中国证监会的有关规定制作申请文件。第九条　主承销商负责向中国证监会推荐，出具推荐意见，并负责报送发行申请文件。第十条　为发行人发行可转换公司债券提供服务的中介机构应认真履行义务，并承担相应的法律责任。主承销商还应对可转换公司债券发行申请文件进行核查。有关核查的程序和原则应参照股票发行内核工作的有关规定执行。主承销商应向中国证监会申报核查中的主要问题及其结论。第十一条　在报送申请文件前，主承销商及其他中介机构应参照股票发行的有关规定在尽职调查的基础上出具推荐函。推荐函的内容至少应包括：明确的推荐意见及其理由，对发行人发展前景的评价，有关发行人是否符合可转换公司债券发行上市条件及其他有关规定的说明，发行人主要问题和风险的提示，简介证券公司内部审核程序及内核意见（同时提供有关申请文件的核对表），附参与本次发行的项目组成人员及相关经验等。

6. 保证公司债券的债权债务担保人是谁

担保人可以是发行人以外的第三人，如政府、信誉好的银行或举债公司的母公司等投资者比较愿意相信的保证公司，因为在这种情况下，如果公司到期不能偿还债务，担保人要负清偿之责。实践中，保证行为常见于母子公司之间，如由母公司对子公司发行的公司债券予以保证。【法律依据】《民法典》第六百九十三条一般保证的债权人未在保证期间对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人不再承担保证责任。连带责任保证的债权人未在保证期间请求保证人承担保证责任的，保证人不再承担保证责任。

7. 求问我国关于公开发行证券募集资金的相关规定

　　证券发行与承销管理办法（2010-10-11）
　　来源:上海证券交易所  公告日期:2010-10-14      作者:(上海证券交易所)


　　发文：中国证券监督管理委员会

　　文号：中国证券监督管理委员会令第69号

　　日期：2010-10-11

　　《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》已经2010年6月24日中国证券监督管理委员会第273次主席办公会议审议通过，现予公布，自2010年11月1日起施行。

　　中国证券监督管理委员会主席：尚福林

　　二○一○年十月十一日

　　证券发行与承销管理办法

　　（2006年9月11日中国证券监督管理委员会第189次主席办公会议审议通过，根据2010年10月11日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行与承销管理办法〉的决定》修订）

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范证券发行与承销行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》，制定本办法。

　　第二条 发行人在境内发行股票或者可转换公司债券（以下统称证券）、证券公司在境内承销证券，以及投资者认购境内发行的证券，适用本办法。

　　发行人、证券公司和投资者参与证券发行，还应当遵守中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关证券发行的其他规定，以及证券交易所和证券登记结算机构的业务规则。证券公司承销证券，还应当遵守中国证监会有关保荐制度、风险控制制度和内部控制制度的相关规定。

　　第三条 为证券发行出具相关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，对其所出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

　　第四条 中国证监会依法对证券发行和承销行为进行监督管理。

　　第二章 询价与定价

　　第五条 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

　　询价对象是指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

　　主承销商自主推荐机构投资者的，应当制订明确的推荐标准，建立透明的推荐决策机制，并报中国证券业协会登记备案。

　　第六条 询价对象及其管理的证券投资产品（以下称股票配售对象）应当在中国证券业协会登记备案，接受中国证券业协会的自律管理。

　　第七条 询价对象应当符合下列条件：

　　（一）依法设立，最近12个月未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施或者受到刑事处罚；

　　（二）依法可以进行股票投资；

　　（三）信用记录良好，具有独立从事证券投资所必需的机构和人员；

　　（四）具有健全的内部风险评估和控制系统并能够有效执行，风险控制指标符合有关规定；

　　（五）按照本办法的规定被中国证券业协会从询价对象名单中去除的，自去除之日起已满12个月。

　　第八条 下列机构投资者作为询价对象除应当符合第七条规定的条件外，还应当符合下列条件：

　　（一）证券公司经批准可以经营证券自营或者证券资产管理业务；

　　（二）信托投资公司经相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于4亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录；

　　（三）财务公司成立两年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个月有活跃的证券市场投资记录。

　　第九条 主承销商应当在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。发行人、主承销商和询价对象不得以任何形式公开披露投资价值研究报告的内容，但中国证监会另有规定的除外。

　　第十条 投资价值研究报告应当由承销商的研究人员独立撰写并署名，承销商不得提供承销团以外的机构撰写的投资价值研究报告。出具投资价值研究报告的承销商应当建立完善的投资价值研究报告质量控制制度，撰写投资价值研究报告的人员应当遵守证券公司内部控制制度。

　　第十一条 撰写投资价值研究报告应当遵守下列要求：

　　（一）独立、审慎、客观；

　　（二）引用的资料真实、准确、完整、权威并须注明来源；

　　（三）对发行人所在行业的评估具有一致性和连贯性；

　　（四）无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第十二条 投资价值研究报告应当对影响发行人投资价值的因素进行全面分析，至少包括下列内容：

　　（一）发行人的行业分类、行业政策，发行人与主要竞争者的比较及其在行业中的地位；

　　（二）发行人经营状况和发展前景分析；

　　（三）发行人盈利能力和财务状况分析；

　　（四）发行人募集资金投资项目分析；

　　（五）发行人与同行业可比上市公司的投资价值比较；

　　（六）宏观经济走势、股票市场走势以及其他对发行人投资价值有重要影响的因素。

　　投资价值研究报告应当在上述分析的基础上，运用行业公认的估值方法对发行人股票的合理投资价值进行预测。

　　第十三条 发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。

　　询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。

　　第十四条 首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

　　第十五条 询价对象可以自主决定是否参与初步询价，询价对象申请参与初步询价的，主承销商无正当理由不得拒绝。未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。

　　第十六条 询价对象应当遵循独立、客观、诚信的原则合理报价，不得协商报价或者故意压低或抬高价格。

　　第十七条 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。

　　与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

　　第十八条 发行人及其主承销商在发行价格区间和发行价格确定后，应当分别报中国证监会备案，并予以公告。

　　第十九条 发行人及其主承销商在推介过程中不得误导投资者，不得干扰询价对象正常报价和申购，不得披露招股意向书等公开信息以外的发行人其他信息；推介资料不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第二十条 询价对象应当在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，并就其是否持续符合本办法规定的条件以及是否遵守本办法对询价对象的监管要求进行说明。总结报告应当报中国证券业协会备案。

　　第二十一条 上市公司发行证券，可以通过询价的方式确定发行价格，也可以与主承销商协商确定发行价格。

　　上市公司发行证券的定价，应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的有关规定。

　　第三章 证券发售

　　第二十二条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。

　　发行人及其主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例，以及持有期限制等。

　　第二十三条 战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　第二十四条 发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。

　　本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。

　　第二十五条 股票配售对象限于下列类别：

　　（一）经批准募集的证券投资基金；

　　（二）全国社会保障基金；

　　（三）证券公司证券自营账户；

　　（四）经批准设立的证券公司集合资产管理计划；

　　（五）信托投资公司证券自营账户；

　　（六）信托投资公司设立并已向相关监管部门履行报告程序的集合信托计划；

　　（七）财务公司证券自营账户；

　　（八）经批准的保险公司或者保险资产管理公司证券投资账户；

　　（九）合格境外机构投资者管理的证券投资账户；

　　（十）在相关监管部门备案的企业年金基金；

　　（十一）主承销商自主推荐机构投资者管理的证券投资账户；

　　（十二）经中国证监会认可的其他证券投资产品。

　　第二十六条 询价对象应当为其管理的股票配售对象分别指定资金账户和证券账户，专门用于累计投标询价和网下配售。指定账户应当在中国证监会、中国证券业协会和证券登记结算机构登记备案。

　　第二十七条 股票配售对象参与累计投标询价和网下配售应当全额缴付申购资金，单一指定证券账户的累计申购数量不得超过本次向询价对象配售的股票总量。

　　第二十八条 发行人及其主承销商通过累计投标询价确定发行价格的，当发行价格以上的有效申购总量大于网下配售数量时，应当对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。

　　第二十九条 主承销商应当对询价对象和股票配售对象的登记备案情况进行核查。对有下列情形之一的询价对象不得配售股票：

　　（一）未参与初步询价；

　　（二）询价对象或者股票配售对象的名称、账户资料与中国证券业协会登记的不一致；

　　（三）未在规定时间内报价或者足额划拨申购资金；

　　（四）有证据表明在询价过程中有违法违规或者违反诚信原则的情形。

　　第三十条 发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。

　　网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。

　　投资者参与网上发行应当遵守证券交易所和证券登记结算机构的相关规定。

　　第三十一条 首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。

　　网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。

　　第三十二条 初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

　　网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。

　　中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

　　第三十三条 上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　　第三十四条 上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。

　　第三十五条 上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者的分类标准。

　　主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。

　　第三十六条 上市公司增发股票或者发行可转换公司债券，可以全部或者部分向原股东优先配售，优先配售比例应当在发行公告中披露。

　　第三十七条 上市公司非公开发行证券的，发行对象及其数量的选择应当符合中国证监会关于上市公司证券发行的相关规定。

　　第四章 证券承销

　　第三十八条 证券公司实施证券承销前，应当向中国证监会报送发行与承销方案。

　　第三十九条 证券公司承销证券，应当依照《中华人民共和国证券法》第二十八条的规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配股的，应当采用代销方式。

　　第四十条 股票发行采用代销方式的，应当在发行公告中披露发行失败后的处理措施。股票发行失败后，主承销商应当协助发行人按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

　　第四十一条 证券发行依照法律、行政法规的规定应当由承销团承销的，组成承销团的承销商应当签订承销团协议，由主承销商负责组织承销工作。

　　证券发行由两家以上证券公司联合主承销的，所有担任主承销商的证券公司应当共同承担主承销责任，履行相关义务。承销团由3家以上承销商组成的，可以设副主承销商，协助主承销商组织承销活动。

　　第四十二条 承销团成员应当按照承销团协议及承销协议的规定进行承销活动，不得进行虚假承销。

　　第四十三条 承销协议和承销团协议可以在发行价格确定后签订。

　　第四十四条 主承销商应当设立专门的部门或者机构，协调公司投资银行、研究、销售等部门共同完成信息披露、推介、簿记、定价、配售和资金清算等工作。

　　第四十五条 证券公司在承销过程中，不得以提供透支、回扣或者中国证监会认定的其他不正当手段诱使他人申购股票。

　　第四十六条 上市公司发行证券期间相关证券的停复牌安排，应当遵守证券交易所的相关规则。

　　主承销商应当按有关规定及时划付申购资金冻结利息。

　　第四十七条 投资者申购缴款结束后，主承销商应当聘请具有证券相关业务资格的会计师事务所（以下简称会计师事务所）对申购资金进行验证，并出具验资报告；首次公开发行股票的，还应当聘请律师事务所对向战略投资者、询价对象的询价和配售行为是否符合法律、行政法规及本办法的规定等进行见证，并出具专项法律意见书。

　　第四十八条 首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。超额配售选择权的实施应当遵守中国证监会、证券交易所和证券登记结算机构的规定。

　　第四十九条 公开发行证券的，主承销商应当在证券上市后10日内向中国证监会报备承销总结报告，总结说明发行期间的基本情况及新股上市后的表现，并提供下列文件：

　　（一）募集说明书单行本；

　　（二）承销协议及承销团协议；

　　（三）律师见证意见（限于首次公开发行）；

　　（四）会计师事务所验资报告；

　　（五）中国证监会要求的其他文件。

　　第五十条 上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送下列文件：

　　（一）发行情况报告书；

　　（二）主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　　（三）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；

　　（四）会计师事务所验资报告；

　　（五）中国证监会要求的其他文件。

　　第五章 信息披露

　　第五十一条 发行人和主承销商在发行过程中，应当按照中国证监会规定的程序、内容和格式，编制信息披露文件，履行信息披露义务。

　　第五十二条 发行人和主承销商在发行过程中披露的信息，应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第五十三条 发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站，并置备于中国证监会指定的场所，供公众查阅。

　　第五十四条 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。

　　第五十五条 发行人及其主承销商应当在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

　　发行人及其主承销商应当在发行价格确定后，披露网下申购情况、网下具体报价情况。

　　第五十六条 发行人及其主承销商公告发行价格和发行市盈率时，每股收益应当按发行前一年经会计师事务所审计的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算。

　　提供盈利预测的发行人还应当补充披露基于盈利预测的发行市盈率。每股收益按发行当年经会计师事务所审核的、扣除非经常性损益前后孰低的净利润预测数除以发行后总股本计算。

　　发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。

　　第五十七条 首次公开发行股票向战略投资者配售股票的，发行人及其主承销商应当在网下配售结果公告中披露战略投资者的名称、认购数量及承诺持有期等情况。

　　第五十八条 上市公司非公开发行新股后，应当按中国证监会的要求编制并披露发行情况报告书。

　　第五十九条 本次发行的证券上市前，发行人及其主承销商应当按证券交易所的要求编制信息披露文件并公告。

　　第六章 监管和处罚

　　第六十条 发行人、证券公司、证券服务机构及询价对象违反本办法规定的，中国证监会可以责令其整改；对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以采取监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施，记入诚信档案并公布。

　　第六十一条 发行人、证券公司、证券服务机构、询价对象及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员违反法律、行政法规或者本办法规定，依法应予行政处罚的，依照有关规定进行处罚；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关，追究其刑事责任。

　　第六十二条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：

　　（一）承销未经核准的证券；

　　（二）在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；

　　（三）在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第六十三条 证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：

　　（一）提前泄漏证券发行信息；

　　（二）以不正当竞争手段招揽承销业务；

　　（三）在承销过程中不按规定披露信息；

　　（四）在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；

　　（五）违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。

　　第六十四条 发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。

　　第六十五条 询价对象有下列情形之一的，中国证券业协会应当将其从询价对象名单中去除：

　　（一）不再符合本办法规定的条件；

　　（二）最近12个月内因违反相关监管要求被监管谈话三次以上；

　　（三）未按时提交年度总结报告。

　　第七章 附则

　　第六十六条 本办法所称网上发行，是指通过证券交易所技术系统进行的证券发行。

　　本办法所称网下配售，是指不通过证券交易所技术系统、由主承销商组织实施的证券发行。

　　第六十七条 上市公司其他证券的发行和承销比照本办法执行。

　　第六十八条本办法自2006年9月19日起施行。《证券经营机构股票承销业务管理办法》（证委发[1996]18号）、《关于禁止股票发行中不当行为的通知》（证监发字[1996]21号）、《关于坚决制止股票发行中透支等行为的通知》（证监发字[1996]169号）、《关于禁止证券经营机构申购自己承销股票的通知》（证监机字[1997]4号）、《关于加强证券经营机构股票承销业务监管工作的通知》（证监机构字[1999]54号）、《关于法人配售股票有关问题的通知》（证监发行字[1999]121号）、《关于股票上市安排有关问题的通知》（证监发行字[2000]86号）、《关于证券经营机构股票承销业务监管工作的补充通知》（证监机构字[2000]199号）、《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》（证监发行字[2001]12号）及《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》（证监发行字[2004]162号）同时废止。

8. 证券发行的法律规定

详细说明就太麻烦了
指南: 
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
其他还有很多细则

证监会主要出台5个办法：
《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《发行审核委员会办法》、《证券发行与承销管理办法》以及正在修订的《保荐制度管理办法》